浙江保温球阀公司

　　证券代码：002718 证券简称：公告编号：2016-012

　　浙江友邦集成吊顶股份有限公司

　　第二届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议通知于2016年2月5日以邮件结合电话方式向公司董事发出，会议于2016年2月19日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，应到董事7人，实到董事7人。监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长时沈祥先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于换届选举非独立董事的议案》

　　经公司董事会提名委员会资格审查，董事会提名时沈祥先生、骆莲琴女士、王吴良先生、吴伟江先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。上述董事候选人简历见附件。

　　1.1《选举时沈祥先生为非独立董事》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　1.2《选举骆莲琴女士为非独立董事》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　1.3《选举王吴良先生为非独立董事》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　1.4《选举吴伟江先生为非独立董事》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

　　公司独立董事已对此事项发表独立意见，本议案尚须提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于换届选举独立董事的议案》

　　经公司董事会提名委员会资格审查，董事会提名黄廉熙女士、孔冬先生、黄少明先生为公司第三届董事会独立董事候选人。上述董事候选人简历见附件。

　　2.1《选举黄廉熙女士为独立董事》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.2《选举孔冬先生为独立董事》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.3《选举黄少明先生为独立董事》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

　　公司独立董事已对此事项发表独立意见，本议案尚须提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

　　上述独立董事候选人尚需经审核无异议后，方可提交公司股东大会选举。

　　（三）审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第二十六次会议决议

　　2、独立董事关于董事会换届选举的独立意见

　　特此公告。

　　浙江友邦集成吊顶股份有限公司

　　董事会

　　2016年2月20日

　　附件：董事候选人简历

　　时沈祥先生，1963年8月出生，中国国籍，高中学历，曾任汇利水胶器材厂厂长，友邦电器总经理，友邦有限执行董事。现任本公司董事长、全国工商联家具装饰业商会天花吊顶专业委员会会长，装饰装修材料协会副会长，中国建筑装饰装修材料协会天花吊顶材料分会会长。

　　截至目前，时沈祥先生直接持有本公司股份30，951，500股，未受过中国及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　骆莲琴女士，1963年1月出生，中国国籍，高中学历，曾任金达控股有限公司工会主席，汇利水胶器材厂副厂长，友邦电器副总经理，友邦有限总经理。现任本公司董事。

　　截至目前，骆莲琴女士直接持有本公司股份24，932，938股，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　王吴良先生，1966年4月出生，中国国籍，大专学历，曾任浙江超同化纤集团公司厂长、总经理，浙江联和电光源厂厂长，友邦电器副总经理，友邦有限副总经理。现任本公司董事、总经理。

　　截至目前，王吴良先生未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　吴伟江先生，1977年1月出生，中国国籍，大学本科，曾任冰箱公司区域营销中心经理，广东华帝集团特许专卖科科长，广东欧普照明营销总经理助理，友邦电器营销总监、策划总监，友邦有限策划总监。现任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。

　　截至目前，吴伟江先生未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　黄廉熙女士：女，1962年出生，本科学历，一级律师。历任浙江浙经律师事务所主任、合伙人，政协第十届浙江省委员会常委、政协第十二届全国委员会委员。现任浙江省律师协会副会长，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，浙江天册律师事务所合伙人。

　　截至目前，黄廉熙女士未持有公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　孔冬先生：男，1968年出生，管理哲学博士，应用经济学博士后、工商管理教授，浙江省重点专业人力资源管理专业负责人，浙江省教坛新秀，现任嘉兴学院商学院教授，中国人力资源管理教学实践学会理事，中国劳动关系劳动经济教育学会理事，浙江省人力资源与社会保障学会理事，浙江省企业管理研究会副会长，浙江省人才研究院研究员。

　　截至目前，孔冬先生未持有公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　黄少明先生：男，1966 年出生，大学学历，民建会员，高级会计师、中国注册会计师。历任桐乡会计师事务所副所长。现任嘉兴求真会计师事务所有限公司执行董事兼总经理，嘉兴求真房地产估价有限公司执行董事兼总经理。

　　截至目前，黄少明先生未持有公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶公告编号：2016-013

　　浙江友邦集成吊顶股份有限公司

　　第二届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议通知于2016年2月5日以邮件结合电话方式向公司监事发出。会议于2016年2月19日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席蔡培英女士主持，会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、《关于换届选举股东代表监事的议案》

　　公司第二届监事会任期将于2016年3月5日届满。根据公司股东提名， 根据公司《章程》规定，换届选举公司第三届监事会股东代表监事（股东代表监事 候选人简历见附件）

　　1.1《选举顾沈华先生为股东代表监事》

　　议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　1.2《选举朱利祥先生为股东代表监事》

　　议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监 事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。

　　上述 2 位股东代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选出的职工代表监事组成公司第三届监事会，任期三年，自股东大会审议通过后开始。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第二十次会议决议

　　特此公告。

　　浙江友邦集成吊顶股份有限公司

　　监事会

　　2016年2月20日

　　附件：股东代表监事候选人简历

　　顾沈华先生：男，1967年4月出生，中国国籍，大专学历，曾任友邦电器储运部长，友邦有限储运部长。现任公司储运部长。

　　截至目前，顾沈华先生未持有公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，从未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　　朱利祥先生：男，1965年9月出生，中国国籍，大专学历，中国注册会计师（执业会员），中国注册税务师（非执业会员），曾任海盐中联会计师事务所有限公司业务部副经理、上海埃米顿工具有限公司总经理、海盐县点石成金财务顾问有限公司总经理、嘉兴百索会计师事务所有限公司副总经理。现任嘉兴海创会计师事务所主任会计师、总经理，海盐县电子商务协会副会长、秘书长。

　　截至目前，朱利祥先生未持有公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，从未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　　证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶编号：2016-014

　　浙江友邦集成吊顶股份有限公司

　　关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月19日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》，定于2016年3月7日召开公司2016年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、召集人：浙江友邦集成吊顶股份有限公司董事会

　　2、会议时间：

　　现场会议召开时间：2016年3月7日（星期一）14:30。

　　网络投票时间：2016年3月6日—2016年3月7日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月7日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年3月6日15:00至2016年3月7日15:00 期间的任意时间。

　　3、现场会议召开地点：浙江省海盐县百步镇金范路8号公司会议室。

　　4、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票及网络投票结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　5、股权登记日：2016年3月1日

　　6、出席对象：

　　（1）截止2016年3月1日15时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席，或在网络投票时间内参加网络投票。（授权委托书式样附后）

　　（2）本公司董事、监事及高管人员。

　　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议审议的议案为：

　　1、《关于换届选举非独立董事的议案》

　　1.1《选举时沈祥先生为非独立董事》

　　1.2《选举骆莲琴女士为非独立董事》

　　1.3《选举王吴良先生为非独立董事》

　　1.4《选举吴伟江先生为非独立董事》

　　2、《关于换届选举独立董事的议案》

　　2.1《选举黄廉熙女士为独立董事》

　　2.2《选举孔冬先生为独立董事》

　　2.3《选举黄少明先生为独立董事》

　　上述独立董事候选人尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会选举。

　　3、《关于换届选举股东代表监事的议案》

　　3.1《选举顾沈华先生为股东代表监事》

　　3.2《选举朱利祥先生为股东代表监事》

　　以上议案将均采用中小投资者单独计票。

　　（三）公司股东既可以参加现场投票，也可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

　　三、网络投票的安排

　　在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互 联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求详见本通知附件 1。

　　四、参加现场会议登记事项

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件进行登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。信函或传真方式以2016年3月2日下午16:00时前到达本公司为准。（股东参会登记表式样附后）。

　　2、登记时间：2016年3月2日（9:00—11:30、13:00—16:00）

　　3、登记地点：浙江省海盐县百步镇金范路8号浙江友邦集成吊顶股份有限公司证券部办公室。

　　五、其他事项：

　　1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

　　2、出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3、联系人：吴伟江

　　通讯地址：浙江省海盐县百步镇金范路8号，邮编：314312

　　电话：0573-86790032

　　传真：0573-86788388

　　浙江友邦集成吊顶股份有限公司

　　董事会

　　2016年2月20日

　　附件1：网络投票程序及要求

　　1、采用交易系统的投票程序如下：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月7日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00。

　　（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下:

　　■

　　（3）股东投票的具体程序为:

　　A 输入买入指令；

　　B 输入投票代码362718；

　　C 输入对应申报价格:在“买入价格”项下输入本次临时股东大会议案序号， 1.00 元代表议案1，具体如下表:

　　■

　　D 输入委托股数：在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　　■

　　对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

　　对于采用累积投票制的议案，在“委托股数”项下填报表决票数。如：本次选举非独立董事时，每位股东拥有对非独立董事候选人的累计表决票数为其所持股数×4；选举独立董事时，每位股东拥有对独立董事候选人的累计表决票数为其所持股数×3。股东可以将其拥有的表决票全部投给该议案中的一个候选人，也可以分散投给多个候选人。每位股东应当以其所拥有的表决票数为限进行投票。若股东所投的表决票数超过其拥有的投票权数，对该项议案所投的表决票视为无效投票。

　　E 确认投票委托完成。

　　（4）计票规则

　　在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则以第一次投票结果为准进行统计。

　　（5）注意事项

　　A 网络投票不能撤单；

　　B 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　　C 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准。

　　D 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

　　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　(1)股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　A、申请服务密码的流程

　　B、激活服务密码

　　股东通过交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30 前发出的，则服务密码当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，则次日方可使用。

　　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　　C、申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　B、进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA 证书登录；

　　C、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　　D、确认并发送投票结果。

　　(3)投票时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月6日15:00至2016年3月7日15:00期间的任意时间。

　　附件2：股东参会登记表

　　浙江友邦集成吊顶股份有限公司

　　2016年第二次临时股东大会股东参会登记表

　　浙江友邦集成吊顶股份有限公司：

　　截至2016年3月1日15:00交易结束时，本人/本公司持有贵公司股票（股票代码：002718），现登记参加2016年第二次临时股东大会。

　　■

　　日期：年月日

　　附件3：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托女士/先生代表本人/本单位出席浙江友邦集成吊顶股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件，其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位，其后果由本人/本单位承担。如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　■

　　（说明：对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

　　对于采用累积投票制的议案，在“委托股数”项下填报表决票数。如：本次选举非独立董事时，每位股东拥有对非独立董事候选人的累计表决票数为其所持股数×4；选举独立董事时，每位股东拥有对独立董事候选人的累计表决票数为其所持股数×3。股东可以将其拥有的表决票全部投给该议案中的一个候选人，也可以分散投给多个候选人。每位股东应当以其所拥有的表决票数为限进行投票。若股东所投的表决票数超过其拥有的投票权数，对该项议案所投的表决票视为无效投票。）

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：股

　　受托人签名： 身份证号码：

　　受托日期：年月日

　　注：

　　1、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　　2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

　　3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

　　浙江友邦集成吊顶股份有限公司

　　独立董事关于董事会换届选举的独立意见

　　浙江友邦集成吊顶股份有限公司第二届董事会第二十六次会议于2016年2月19日以现场表决及通讯表决相结合的方式召开。我们作为公司的独立董事，认真审核了会议议案及有关资料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程、公司《独立董事工作细则》的有关规定，就董事会换届选举事宜发表独立意见如下：

　　一、根据法律法规和公司章程的相关规定，公司召开了第二届董事会第二十六次会议，拟选举公司第三届董事会董事。本次公司董事的选任程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，董事会表决程序合法，董事候选人具备《中华人民共和国公司法》及公司章程规定的任职资格。

　　二、本次提名的独立董事候选人具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，并具备担任公司董事、独立董事的资格和能力，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定的条件，未发现有《公司法》规定的不得任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　三、我们同意上述董事会议案和董事会决议的有关内容，并同意将独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

　　独立董事签字：

　　陈三联郝玉贵梁陈勇

　　2016年2月19日

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